中国铁路工程集团有限公司（以下简称中国中铁）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实国企改革三年行动部署，建立“三个加强、四个推进、三个优化”的“三四三”工作法，推动集团完善治理相关经验做法在基层落实落地，提升公司治理体系化建设水平。

　　推进“三个加强” 夯实子企业治理基础

　　加强公司治理制度建设。根据股权结构差异和落实董事会职权实际，制定4类公司章程模板，从根本上规范企业治理行为。制定党委、董事会、经理层等治理主体议事规则模板，规范决策会议程序要求。制定涵盖董事会提案管理、决策授权、决议执行以及“三重一大”决策等方面的制度范本。截至2021年底，设立董事会的50家二级子企业全部建立以章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的“1+3+N”治理制度体系。

　　加强治理主体成员配备。分类明确各治理主体人员构成标准。设党委常委会的企业党委常委，以及不设党委常委会的企业党委委员一般不超过9人；董事会一般由7至9人组成，其中外部董事应当占多数；经理层成员视企业规模和业务需要配备，原则上不超过13人。落实“交叉任职、双向进入”领导体制，明确党委书记、董事长由一人担任，总经理一般担任副书记，配备专职副书记一般进入董事会。目前50家子企业均按标准完成设置，49家实现党委书记、董事长“一肩挑”，符合条件的48家全部实现外部董事占多数。

　　加强董事会建设顶层设计。结合股份公司董事会实践经验，出台《关于进一步加强二级子企业董事会工作的指导意见》，从明确董事会功能定位、规范董事会日常运行、提高董事会履职效果等10个方面，提出50条完善子企业治理机制的具体措施，并设专章对控股上市公司董事会工作提出相关要求，系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。

　　做好“四个推进” 增强子企业治理能力

　　推进厘清各治理主体权责边界。组织子企业全面完善重大事项决策权责清单，厘清权责边界，加强程序衔接，重点明晰党委“定”和“议”的具体事项，充分落实党委对党的建设等方面重大事项的决定权，充分发挥对重大经营管理事项的领导把关作用。指导子企业明确董事会可授权事项范围和管理要求，规范董事会授权管理。截至2021年底，50家子企业全部建立董事会授权管理制度。

　　推进夯实董事会行权履职基础。从总部部门、子企业负责人中精心挑选政治素质好、专业能力强、履职动力足的65名人员，建立外部董事队伍并派出到50家子企业任职。其中，专职董事42人、兼职董事23人；外部董事中半数以上具有总部部门或子企业正职经历。指导子企业设立专门委员会，为董事会提供决策咨询建议，具备条件的48家子企业已完成战略与投资、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会设置。

　　推进落实董事会职权。结合国资监管要求和子企业管理实际，对董事会中长期发展决策权、经理层成员的选聘考核和薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、投资管理权等重点职权具体管理内容逐项分解细化，梳理明确31项落权事项，一企一策推动职权落实。按照分批分类落权原则，首批实施的14家重要子企业已全部落实董事会重点职权。

　　推进强化董事会监督职责。指导子企业加强董事会决议执行管理，将董事会和董事会授权总经理决策事项全部纳入管理范围。要求董事会每季度听取决议执行情况报告，每年对投资类议案实行综合评价并向全体董事反馈结果，并建立终止实施等特殊决议处理机制，推动董事会充分发挥监督作用。建立董事会调研检查意见建议落实机制，对重点工作要求进行细化分解并实行督查督办，董事会每季度听取办理进展。

　　突出“三个优化” 提升子企业治理水平

　　优化董事会运行机制。指导子企业修订公司章程和董事会议事规则等制度文件，明确“5个要求”，切实推动董事会高质量运作。分别是：以现场或视频会议为主、严控书面传签作为会议组织方式；以全体董事、全体外部董事“双过半”出席作为会议召开条件；以充分听取党委常委会、董事会专门委员会、外部董事意见建议作为议案完善依据；以必要性可行性分析充分、风险防范措施到位、合规决策程序完备作为议案审查重点；以“一人一票、一事一决”作为会议表决程序。

　　优化董事会和董事考核评价。按照可衡量、可检查原则，持续完善子企业董事会和董事考核评价体系，力求做到考准考实。聚焦董事会定战略、作决策、防风险功能发挥，设置6项评价要点，突出对董事会推动企业改革发展成效的评价；聚焦董事忠实勤勉、科学决策、监督问效、建言献策等作用发挥，设置5项评价要点，突出对董事的行为操守和履职贡献的考评。

　　优化董事会和董事支撑服务。要求子企业选聘具备法律、财务、管理等专业背景人员担任董事会秘书并作为企业高管管理，设立董事会办公室并配备至少2名熟悉法律或财务知识的专职人员，增强董事会支撑服务力量。建立完善外部董事履职支撑机制，总部每季度提供重点关注事项等履职支持资料，子企业每月提供经营管理情况简报，帮助全面理解股东意图和企业情况。通过座谈交流、业务研讨等多种方式，加强业务培训，促进董事会工作水平提升。